经营范围：（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。

　　【简述企业成立、注册资本、营业执照、各股东出资额及持股比例及资本验证情况】

　　****年**月**日，XXXX事务所对公司上述出具进行了审验，并出具了**会验字（200 ）第号《验资报告》。

　　【简述公司历次增资、股权变更和变更后各股东出资额及持股比例及资本验证情况】

　　【对于公司近三年来公司法定代表人、注册地址、营业范围的变更也需要作必要的了解】

　　*本报表数据为XXXX 有限公司提供，已经当地XXXXXXXXXXXX审计。

　　****年**月**日，XXXX市事务所出具“ ***验（****）字***号”《验资报告》，对此次出资进行了审验。

　　****年**月**日，公司经XXXX市工商局批准，将营业住所由XXXX市号*****变更为XXXX市工业区内（*****）。

　　****年**月，公司股东会决议变更公司营业范围，在原有营业范围基础之上，增加业务。公司原营业范围为：生产、加工：XXXXXX； 设备。

　　200 *年**月**日，经XXXXXXXX股东会研究决定：（1）延长公司营业期限至20**年**月**日；（2）同时扩大企业注册资金，由** 万元增至*** 万元（其中XXXXXX增加实物出资****万元，XXXXXX增加实物出资****万元，合计增加****万元）；（3）在原营业范围上再增加）。

　　XXXXXX和XXXXXX用于增资的实物资产已经XXXX市资产评定估计XXXX有限公司评估，并出具“资评[200* ]第****号”《资产评估报告书》，评价估计价格分别为** 万元和**万元。

　　【公司层面的内部控制及执行、对子公司的控制执行，揭示重大的内部控制缺陷】

　　【发行人（包括公司董、监、高）三年内是不是真的存在违反法律法规行为，若存在违法违反相关规定的行为，应详细核查违规事实及受到处罚的情况】

　　【主要是通过向公司管理层了解、查询同行业公开资料等方法，从以下几个方面阐述】

　　【产品主要通过经销商销售或代理商销售、直销等，产品营销售卖中，有无返利政策】

　　【近三年的研发情况，特别对于高新技术企业，其近三年的研发费用、高新技术产品收入是不是达到高新技术企业认定标准】

　　【公司所处行业，是否有环保方面的要求，是否取得生产许可；近三年有无环保方面的处罚】

　　【根据详细情况，确定调查期间，对于截止日最近一期末财务情况、最近一期经营成果和现金流量应考虑纳入调查范围】

　　【说明：上述报表中的xxx年度、xxx年度数据引用公司业经xxxxxx会计师审计的结果。我们并没有执行任何审计性质的工作，也没有对本报告内的财务或别的资料执行任何核对或验证程序，因此，如我们对公司做审计，可能会对上述结果产生一定的影响。】

　　【公司近三年收入增长幅度较大，主要系开拓了***市场，国际需求增加；毛利率呈下降趋势，主要系原材料价格提升加大，而产品售价稳中有降】

　　【财务费用占收入比重逐年增加，主要是公司近年来应收账款增加较多，流动资金借款增加】

　　【流动负债金额远大于流动资产，且迅速增长，主要是由大量预收账款导致的】

　　【保荐代表人培训：不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等界定同业竞争，生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都要做综合考虑，界定同业竞争的标准从严。

　　同业竞争除关注控制股权的人、实际控制人，还应关注董监高和对发行人影响较大的主要股东；不能简单以细分行业、产品、市场不同来回避同业竞争，要综合判断是否会产生利益冲突：①直接冲突；②商业机会，董、监、高，控制股权的人也不能利用控股机会侵占发行人的商业机会；③是否用同样的采购、销售渠道，是否采用同样的商标、商号】

　　【简述公司及其子公司执行的各项税政策和享受的税收优惠政策，各年度税务的申报、缴纳情况，还有是不是存在违法、违规情况，是否受到税务机关的处罚等。】

　　【分别公司及子公司核对企业所得税申报表应纳税所得额与利润总额是不是真的存在重大差异，并查明差异原因】

　　【分别公司及其子公司核对增值税（营业税）申报表税收申报基准与账面收入是不是真的存在重大差异】

　　【提示：企业历史上出资存在不规范，带有瑕疵，规范起见有的采用以现金重新补入。如股东以发行人拥有的非货币性资产出资，以现金进行重新出资，可对原账务处理做调整。有的以实物出资，出资时存在不合规的情况，也有的企业股东以与存在不合规出资额等值的现金补入，这有股东捐赠性质，可作为资本公积。怎么对瑕疵出资清理进行会计处理，不是原则问题

　　【公司被认定为高新技术企业，****年度——****年度被认定为高新技术企业，适用15%所得税的税率，但管理费用中研发费用达不到认定管理办法要求】

　　【经测算，****年度——****年度应补缴社保*****万元、******万元，经了解，补缴员工社保，还需缴纳滞纳金等，申报时，还需社保部门出示相关证明，鉴于此，我们提议****年度——****年度纳入申报期间的风险较大，需要与券商、律师等专业机构或人员进一步讨论】

　　【收入确认方法不符合准则规定，如按照销售合同规定，公司产品应负责安装并经客户验收，而公司依照开票确认收入等】

　　【公司银行存款核算不及时，存在大量的未达账项；公司银行开户较多，部分账户长期不用，或已经注销，但未能提供注销凭证】

　　【公司账面应收账款核算不规范，如核算客户以简称形式或以销售员名称挂账，由于名称核算不规范，对于一个客户存在应收、预收同时挂账】

　　【预付账款不及时清理，如公司购置长期资产预付款项，因未能取得发票，长期挂账预付账款】

　　【存货核算不规范，如对于已经入库的原材料，因发票未到，而不暂估入账；成本核算中，领用原材料的领料单据不齐全，领料单编号不完整；存货年末未盘点】

　　【固定资产核算不规范，如已经完工投入到正常的使用中的固定资产，因发票未到，未能暂估入账；固定资产分类模糊，折旧计提可能存在差异】

　　【****年度非经常性损益较大，账面确认的营业外收入系***政府按照***文件拨付的与资产相关的补助，公司于收到当期全部确认为营业外收入】

　　【对于应收账款，建议公司组织营销部门配合财务进行清理，即对于同户名的应收、预收款项，在查明原因后，予以合并；对于名称不完整或挂销售员的应收款项，按照开票客户名称调整；对于账龄较长的，确实不能回收的应收款项，应予以核销；应收账款每月应由营销部门与客户对账，财务部门负责制作对账函，将对账、回款作为考核营业销售人员的一个业绩指标】

　　【查阅同行业应收账款，平均应收账款周转率为****次，而贵公司近三年平均周转率为***次，低于同行业中等水准。建议公司加强应收款项的回款，保证公司的经营性现金流】

　　【预付账款余额过大，部分金额账龄较长，建议公司清理，即对于已经购入的固定资产，如投入到正常的使用中应暂估固定资产价值，同时催收发票，调整预付账款；对于已经购入，目前正在安装的固定资产，调整至在建工程——预付工程款——****客户；对其他账龄较长的预付账款进行清理】

　　【存货核算方面，建议首先完善财务核算系统，增加存货核算模块；其次，已经入库、发票未到的材料，月末进行暂估，次月冲回；加强车间领料管理，仓储每月应汇总领料情况，上报财务部门；月末应由仓储、生产、财务对主要原材料、在产品、产成品盘点，做到账实相符】

　　【固定资产方面，建议首先完善财务核算系统，增加固定资产核算模块；其次，资产管理部对资产的保管、运行、报废等情况及时了解，负责实物资产的安全，每年应对固定资产全面盘点一次，并将盘点结果与系统卡片核对；资产管理部门按照现有资产卡片及盘点结果，配合财务部门建立完整的固定资产的档案，并正确分类（按公司特点固定资产可以划分为：房屋及建筑物、构筑物、机器设备、办公设备、运输设备等）】

　　【通过调查，我们注意到公司收入确认政策方面除了与行业、准则有差距外，还注意到公司对销售合同的管理较为薄弱，财务部门对于销售合同的签订、保管等都没有参与，如销售价格、收款条件等，财务部门都不了解，收入确认依据营销部门通知开票确认，没有相应的合同支撑。调查过程中，我们要求查阅公司的销售合同，但公司的销售合同不完整，合同编号不完整或无编号。我们大家都认为，销售合同是公司收入确认的基础，财务部门应参与合同的评审，如价格、付款条件等；销售合同在签订后，营销部门应将合同副本报送财务部门备案。对于客户以传真方式的订单，应独立编号，报送财务部门；对于以电话方式的订单，应由营销部门作出书面记录，回传客户，由客户确认后，报送财务部门；对于以其他方式获得的订单，也应作出合适的记录。】

　　【公司财务核算系统对于税金及附加核算应建立二级明细核算，与应交税费相对应。】

　　【对于政府补助，财务部门应及时取得文件，或公司有关部门在取得文件后，及时报送财务部门，据此按照会计准则分别于收益相关、资产相关的原则核算】

　　【我们注意到公司的盈利水平较强，但公司的经营性现金流量一般，与净利润不相匹配。建议，公司加强应收账款的管理，及时收回应收款项，降低应收账款余额；充分的利用客户信用，合理占用客户资金；依据市场情况、存货构成，合理库存】

　　【公司业务中，存在被国家明确淘汰的产品，该部分业务收入占收入的比例为30%，若该项业务停止，将影响未来盈利水平】

　　【截止*****年**月**日，公司为大股东提供最高额****万元的担保，大股东实际贷款余额*****万元】

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